孙膑，是我国历史上很有名的军事学家孙子的后代子孙，也是我国历史上一位有名的军事学家，田忌很佩服他。问孙膑为什么不同意赶赴邯郸去与魏军厮杀，孙膑说："凡是要解开杂乱打结的绳索，一定要冷静地找出它的结头，然后慢慢去解，切不可心急地使劲去扯，或用拳头猛捶;还有，要排解开两个人相互的斗殴，万不可卷入去打，而要避开双方拳来脚往的地方，寻找机会用拳猛击其中一方空虚无备的腹位。待挨揍者双手捧着肚子跪下，原来对打的形势，便会有所改观，而斗殴的局面，也会顿然停止。现在魏国出兵攻打赵国，魏国的精兵锐卒，一定倾巢开赴邯郸，只剩一些老弱残兵留守国内。咱们为何不利用这个机会，带兵直捣魏国都城大梁，占据他们的交通要道，袭击他们守备空虚的地方呢?那样，他们在外的大军，必然会放下赵国赶回相救。这样一来，我们岂不是一举解决了赵国的危急，同时还叫魏国尝尝我们的厉害吗?" 田忌认为孙膑的话很有道理，便带兵直捣魏国都城大梁。
齐国的大军刚到桂陵(今河南省长垣县西北)，孙膑便叫田忌下令停了下来，孙膑说，当魏军从邯郸往回的时候，一定要经过桂陵。因此，应该在此设伏，布下阵势，到时好一举把魏军歼灭。田忌又依孙膑的计谋而行，很快地军队埋伏了下来。 齐兵要攻打大梁的军情，很快，宠涓就知道了。他立刻命令从赵国退兵救大梁。 魏军久围邯郸，已经非常疲惫。庞涓救大梁心切，又来了急行军，这使魏军更为疲惫不堪。 魏军进入了齐兵埋伏的桂陵地带。只听一声号令，齐军从路的两侧一齐奋勇杀出。突遭袭击，疲惫不堪的魏军哪里还能抵挡得住?他们战死的战死，受伤的受伤，不多时，魏军大败，死伤2万多人，齐军大胜而归。 孙膑、田忌这一仗打得好漂亮!既为邯郸解了围，又教训了魏国。