1942年11月，在苏德战场的南翼，上百万的苏军向被已拖在斯大林格勒达四个月之久的德国陆军第六集团军，及其侧翼掩护部队发动了钳形攻势。随着苏军钳形攻势在三十万德意志第三德军后方的合拢，苏德战场的战略转折开始了。
1943年2月1日，被苏军包围在斯大林格勒的第六集团军主力，在其司令保卢斯陆军元帅率领下向苏军投降;而前一天保卢斯刚被希特勒晋升为元帅(当他以后在战俘营过着生不如死生活的时候，他一定非常后悔没有率领和他的士兵一起战死)。二月二日，在斯大林格勒地区轰鸣了2O0多天的炮声终于停止了。
取得了斯大林格勒胜利的苏联军队并没有停止进攻，从高加索到顿河上游，从俄罗斯南部到乌克兰，苏军都进行了激烈的反攻。
此时，在苏德战场南翼作战的苏军，分别以瓦杜丁将军指挥的西南方面军和戈利科夫将军的沃罗涅日方面军，作为主要的突击部队。西南方面军从顿涅茨河下游发动进攻，一路扑向第聂伯河，力图夺回顿巴斯工业区，并且切断德军在高加索和乌克兰军队的联系。而沃罗涅日方面军，则按照朱可夫元帅制定的“星”计划，朝正西方向进攻。
二月八日，该方面军所属第六十集团军攻占了库尔斯克，二月九日，又攻占了别尔戈罗德。二月十六日，沃罗涅日方面军以三个集团军的兵力，击败了由德军原山地步兵第一师师长兰茨将军指挥的“兰茨”战役集群(包括党卫队装甲军相“劳斯”步兵军)，攻占乌克兰工业重镇哈尔科夫。由于哈尔科夫的失守，希特勒撤了兰茨将军的职，取而代之的是肯普夫将军。对苏军来说，哈尔科夫不仅是苏联第六大城市和诞生过T—34坦克的重要工业基地，而且还是一个曾令他们蒙羞的伤心之地。就在九个月前的一九四二年五月，苏军西南方面军向在哈尔科夫的德军发动攻击，结果却撞上了实力强大的德军“克莱斯特”集团军集群。苏军损失惨重，被寄予极大希望的苏军哈尔科夫进攻战役却变成了德意志军队的进攻战役序曲。
对于在苏德战场作战两年，从摩托化军军长升到陆军元帅的曼施坦因来说，现在所面临的情况是从来没有过的艰难：他指挥的南方集团军群的防线(由顿河集团军群组建)，在上面提到的两个苏军方面军的猛攻下支离破碎，整个战区摇摇欲坠。就在苏军占领哈尔科夫的同时，苏军已经逼近了曼施坦因的司令部——位于第聂伯河大河弯处的重镇扎波罗热。
希特勒为哈尔科夫的失守向曼施坦因大发雷霞，他命令曼施坦因立刻收复哈尔科夫。可是曼施坦因拒绝了希特勒的计划，提出了更为大胆的方案;暂时不去理会哈尔科夫的沃罗涅日方面军，而集中兵力吃掉冒迸的苏军西南方面军(即城外正在逼近的苏军)。然后回过头去，击溃哈尔科夫方向自的苏军，并重新夺占该域。
这个大胆的作战方安，不管对希特勒还是苏军来说，都来得有些突然，最终希特勒同意了曼施坦因的计划。二月十九日，希特勒向南方集团军群的部队宣布了反攻决定，并且宣称，在这个离德军边界一千多公里的地方，将决定德军现在和未来的命运(事实证明，希特勒的确很有战略眼光)。因此，希特勒要求部下，在反攻战斗中要“勇敢、沉着、忠于取守”。
二月二十一日，苏军西南方面军占领了曼施坦因的司令部扎波罗热。虽然该地的失守，有使德意志军队整个战线被割裂的危险。但曼施坦因成竹在胸;他的反击作战行动已经开始，而这支苏军苏军正好落入了他的圈套中。
对于此次作战，曼施坦因对自己的信心当然不是凭空而来，最少有三个因素对他的计划有利。
首先，从战场态势来看。
虽然此时领了哈尔科夫和库尔斯克的苏军沃罗涅日方面军正从正面压迫曼施坦因的南方集团军群;而苏军西南方面军则从南方集团军群的侧翼进行大包抄，此时己经打到了曼施坦因司令部门口。但在这支苏军突击集团深入敌军纵深的同时，它自己的两翼却也因此暴露给了两支强大的德军集团——拥有包括党卫队装甲军在内的，德军最精锐装甲部队。而更为有利的是，苏军对于他们所身处的险境此时还浑然不觉，包括西南方面军司令员瓦杜丁将军在内的苏军将领们一致乐观的认为，德军在冬季大反攻后已经被打得丧魂落魄，只要红军继续追击，他们就会一路逃过第聂伯河，至于反突击则是根本不可能的。情绪同样乐观的苏军最高统帅斯大林也认可了瓦杜丁的想法，级别较低的苏军军官们更是在无线电通遮话时把他们的乐观全部表达了出来，而德军的无线电监听早把这些乐观记录在案，作为曼施坦因的决策依据。应当说，曼施坦因本人此前进行的南线德军大撤退，就是为了引诱苏军孤军深入，远离后勤基地。现在他的目的已经达到了。
其次，从苏军冬季大反攻开始以来，他们已经顶着漫天风雪，在冬季和初春的泥泞道路上推进了大约六百至七百公里，沿途的道路和桥梁破坏殆尽，使得后勤供应基地以及机场远远没有跟上战斗部队的进攻速度。这样到了一九四三年二月的下旬，经过三个月恶战的苏军不仅部队损耗严重，而且非常缺乏物资补给和空中支援。而正在进军第聂伯河、深人非常缺乏军队腹地的苏军西南方面军情况尤其糟糕。该方面军下属的波波夫快速集群(包括四个坦克军和一个步兵军，按编制约有五百辆坦克)和坦克第四军此时只剩下137辆坦克，摩托化营能够勉强作战的人员只有二十个左方。而且由于没有油料，该集群的很多坦克当时几乎已经不能动了。对于这些情况，德军也通过无线电截听和地面侦察进行了确认。虽然德军此时燃料状况也不富裕，但他们认定苏军的油料更为缺乏。
最后，德军兵力的增强也使曼施坦因有了更大的进行反击的本钱，从西欧和东线其他地段调来的部队和装备(其中包括三个兵力强大的党卫队装甲掷弹兵师)加强了南集团军群。根据德军的统计资料，到二月十八日，曼施坦因的南方集团军群一共拥有30个师。在一月八日，整个东线德意志军队只有495辆可以使用的坦克，而到二月二十八日，增加到了902辆，另外还有919辆坦克正在修理或输送过程中。到三月一日，东线坦克、强击火炮总数更是达到了2374辆;其中一半左右属于南方集团军(对于这一点，曼施坦因本人在战后并不认可)。
按照他的观点，自己手头掌握的这些兵力是太少了。因为据说和他对峙的苏军，仅仅已被确队的旅级以上作战单位就有三百四十多个，即使把它折算成师，德意志仍然处于一对八的绝对劣势地位。应当指出，曼施坦因的说法，不是自己昏了头，就是故意撒谎。因为即使德意志的情报部门出错，他所面对的苏军数量大概也不会超过120万。如果说曼施坦因当面真面对八倍的苏军，那这样敌人总兵力应该超过五百万(曼施坦因的部队有70万)，而按照这个比率折算，苏军在整个东线酌总兵力应当不少千两千多万。
在上述三个利条件下，曼施坦因的作战计划形成了：首先，德意志第4装甲集团军将以党卫装甲军的兵力从克拉斯诺格勒进攻西南方面军苏军第六集团军右翼，然后以第四十八、五十七装甲军攻打巴浦诺格勒，切断红军退路。同时，德意志第一集团军以装甲第四十集团军和党卫队“维京师”、步兵第333师共四个师的兵力，袭击西南方面军快速兵团的波波夫集群。进攻成功后，德军第四装甲集团军将掉头北上，和“肯普夫”战役集群一道重兵吃掉恰尔科夫西南地域的沃罗涅日面军左翼集团，重新夺回哈尔科夫。